本公司及整体董事、监事确保本鼓励方案及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。

　　本公司一切鼓励方针许诺，若公司因信息宣布文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，导致不契合颁发权益或权益归属组织的，鼓励方针应当自相关信息宣布文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失后，将由本鼓励方案所取得的悉数利益返还公司。

　　一、《兰剑智能科技股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案（草案）》（以下简称“本鼓励方案”）由兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励处理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规矩（2020年12月修订）》、《科创板上市公司自律监管攻略第4号——股权鼓励信息宣布》和其他有关法令、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规矩制定。

　　二、本鼓励方案采纳的鼓励东西为束缚性股票（第二类束缚性股票）。股票来历为公司向鼓励方针定向发行公司A股普通股股票。

　　契合本鼓励方案颁发条件的鼓励方针，在满意相应归属条件和归属组织后，在归属期内以颁发价格取得公司A股普通股股票，该等股票将在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司进行挂号。鼓励方针获授的束缚性股票在归属前，不享有公司股东权力，且上述束缚性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本鼓励方案拟颁发鼓励方针的束缚性股票数量为150.00万股，占本鼓励方案草案公告日公司股本总额7,267.00万股的2.06%。

　　1、初次颁发131.90万股，约占本鼓励方案草案公告时公司总股本7,267.00万股的1.82%，约占本鼓励方案颁发权益总额150.00万股的87.93%；

　　2、预留部分18.10万股，约占本鼓励方案草案公告时公司总股本7,267.00万股的0.25%，约占本鼓励方案颁发权益总额150.00万股的12.07%；

　　到本鼓励方案草案公告日，公司悉数有用期内的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越本鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本鼓励方案中任何一名鼓励方针经过悉数有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量累计未超越公司股本总额的1.00%。

　　四、本鼓励方案的鼓励方针合计113人，包含公司公告本鼓励方案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高档处理人员、中层处理人员及董事会以为需求鼓励的其他人员（不含独立董事、监事）。

　　五、本鼓励方案颁发鼓励方针束缚性股票的颁发价格为31.55元/股。在本鼓励方案公告当日至鼓励方针完结束缚性股票归属挂号前，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈余、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，束缚性股票的颁发价格和权益数量将依据本鼓励方案做相应的调整。

　　六、本鼓励方案的有用期为自束缚性股票颁发之日起至鼓励方针获授的束缚性股票悉数归属或报废失效之日止，最长不超越48个月。鼓励方针获授的束缚性股票将按约好份额分次归属，每次权益归属以满意相应的归属条件为前提条件。

　　七、公司不存在《上市公司股权鼓励处理办法》第七条规矩的不得施行股权鼓励的景象。

　　八、本鼓励方案的鼓励方针不含独立董事、监事。鼓励方针契合《上市公司股权鼓励处理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规矩（2020年12月修订）》第10.4条的规矩。

　　九、公司许诺：本鼓励方案相关信息宣布文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；不为本次束缚性股票鼓励方案的鼓励方针经过本方案取得束缚性股票供给借款以及其他任何方法的财政赞助，包含为其借款供给担保。

　　十、公司一切鼓励方针许诺：若公司因信息宣布文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，导致不契合颁发权益或权益归属组织的，鼓励方针应当自相关信息宣布文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失后，将由本鼓励方案所取得的悉数利益返还公司。

　　十二、自股东大会审议经过本鼓励方案之日起60日内，公司将按相关规矩举行董事会对鼓励方针进行第二类束缚性股票的颁发、公告等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的，停止施行本鼓励方案，未颁发的束缚性股票失效。

　　本鼓励方案、本方案 指 兰剑智能科技股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案

　　束缚性股票 指 契合本鼓励方案颁发条件的鼓励方针，在满意相应获益条 件后分次取得并挂号的本公司股票

　　鼓励方针 指 依照本鼓励方案规矩，取得束缚性股票的在公司（含控股子公司）任职的董事、高档处理人员、中层处理人员及董事会以为需求鼓励的其他人员

　　颁发价格 指 公司向鼓励方针颁发束缚性股票时所承认的、鼓励方针取得公司股份的价格

　　归属 指 束缚性股票鼓励方针满意获益条件后，上市公司将股票挂号至鼓励方针账户的行为

　　归属日 指 束缚性股票鼓励方针满意获益条件后，获授股票完结挂号的日期，有必要为交易日

　　归属条件 指 束缚性股票鼓励方案所树立的，鼓励方针为取得鼓励股票所需满意的获益条件

　　有用期 指 自束缚性股票颁发之日起到鼓励方针获授的束缚性股票悉数归属或报废失效之日止

　　《监管攻略》 指 《科创板上市公司自律监管攻略第4号——股权鼓励信息宣布》

　　《公司查核处理办法》 指 《兰剑智能科技股份有限公司2022年束缚性股票鼓励方案施行查核处理办法》

　　注：1、本草案所引证的财政数据和财政方针，如无特别阐明指兼并报表口径的财政数据和依据该类财政数据核算的财政方针。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所形成。

　　为进一步完善公司法人处理结构，树立与健全公司长效鼓励束缚机制，充沛肯定中心主干为公司所做出的奉献，安稳中心团队并充沛调动公司中心团队的积极性与创造性，有用地进步个人荣誉感、进步团队凝聚力和企业中心竞争力，将公司、股东及中心团队三方利益结合在一起，使各方一起重视公司的久远开展，确保公司开展战略和运营方针的完结。在充沛确保股东利益的前提下，依照收益与奉献对等准则，依据《公司法》《证券法》《处理办法》《上市规矩》《监管攻略》等有关法令法规、规范性文件以及《公司章程》的规矩，制定本鼓励方案。

　　到本鼓励方案公告日，公司不存在一起施行其他股权鼓励方案及其他长时间鼓励机制的景象。

　　一、股东大会作为公司的最高权力组织，担任审议同意本鼓励方案的施行、改变和停止。股东大会能够在其权限规模内将与本鼓励方案相关的部分事宜授权董事会处理。

　　二、董事会是本鼓励方案的实行处理组织，担任本鼓励方案的施行。董事会下设薪酬与查核委员会，担任拟定和修订本鼓励方案并报公司董事会审议；董事会对本鼓励方案审议经往后，报公司股东大会批阅，并在股东大会授权规模内处理本鼓励方案的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本鼓励方案的监督组织，应就本鼓励方案是否有利于公司的持续开展、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。监事会应当对本鼓励方案鼓励方针名单进行审阅，并对本鼓励方案的施行是否契合相关法令、行政法规、规范性文件和证券交易所事务规矩进行监督。独立董事应当就本鼓励方案向一切股东搜集托付投票权。

　　四、公司在股东大会审议经过本鼓励方案之前或之后对其进行改变的，独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于公司的持续开展，是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。

　　公司在向鼓励方针授出权益前，独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件宣布清晰定见。若公司向鼓励方针授出权益与本方案组织存在差异，独立董事、监事会（当鼓励方针产生改变时）应当一起宣布清晰定见。

　　鼓励方针获授的束缚性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针归属条件是否成果宣布清晰定见。

　　本鼓励方案鼓励方针依据《公司法》《证券法》《处理办法》《上市规矩》《监管攻略》等有关法令、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规矩，结合公司实践状况而承认。

　　本鼓励方案的鼓励方针为在公司（含控股子公司）任职的董事、高档处理人员、中层处理人员及董事会以为需求鼓励的其他人员，不包含独立董事、监事。对契合本鼓励方案的鼓励方针规模的人员，由公司董事会薪酬与查核委员会拟定名单，并经公司监事会核实承认。

　　一切鼓励方针有必要在本方案规矩的查核期内涵公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳作合同或聘任合同。

　　（二）本鼓励方案的鼓励方针包含公司的实践操控人、董事长吴耀华。吴耀华作为公司实践操控人、董事长、中心技术人员，是公司的领导中心，对公司的运营处理、战略规划、事务开展、企业文化建设等严峻抉择方案具有决议性的影响力，对公司的开展起到要害中心的效果。因而，本方案将吴耀华作为鼓励方针契合公司的实践状况和开展需求，契合《上市规矩》等相关法令法规的规矩，具有必要性和合理性。

　　（三）预留颁发部分的鼓励方针由本鼓励方案经股东大会审议经往后12个月内承认，经董事会提出、独立董事及监事会宣布清晰定见、律师宣布专业定见并出具法令定见书后，公司在指定网站按要求及时精确宣布本期鼓励方针相关信息。超越12个月未清晰鼓励方针，则预留权益失效。预留鼓励方针的承认规范参照初次颁发的标精承认。

　　（三）最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法；

　　若在本鼓励方案施行过程中，鼓励方针呈现以上任何景象的，公司将停止其参加本鼓励方案的权力，已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　（一）公司董事会审议经过本鼓励方案后，公司将经过公司网站或许其他途径，在公司内部公示鼓励方针的名字和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对鼓励方针名单进行审阅，充沛听取公示定见。公司将在股东大会审议本鼓励方案前 5日宣布监事会对鼓励方针名单审阅及公示状况的阐明。经公司董事会调整的鼓励方针名单亦应经公司监事会核实。

　　公司将经过向鼓励方针定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本鼓励方案的股票来历。

　　本鼓励方案拟颁发鼓励方针的束缚性股票数量为150.00万股，占本鼓励方案草案公告日公司股本总额7,267.00万股的2.06%。

　　初次颁发131.90万股，约占本鼓励方案草案公告时公司总股本7,267.00万股的1.82%，约占本鼓励方案颁发权益总额150.00万股的87.93%；

　　预留部分18.10万股，约占本鼓励方案草案公告时公司总股本7,267.00万股的0.25%，约占本鼓励方案颁发权益总额150.00万股的12.07%；

　　到本鼓励方案草案公告日，公司悉数有用期内的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越本鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本鼓励方案中任何一名鼓励方针经过悉数有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量累计未超越公司股本总额的1.00%。

　　名字 职务 获授数量（万股） 获授股票占颁发总量的份额 获授股票占草案发布时总股本的份额

　　吴耀华 实践操控人、董事长、中心技术人员 4.00 2.67% 0.06%

　　中层处理人员及董事会以为需求鼓励的其他人员（共105人） 101.90 67.93% 1.40%

　　注：1、本次鼓励方案中任何一名鼓励方针经过悉数有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量累计未超越公司股本总额的1.00%。

　　3、上表中数值若呈现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所形成的。

　　本鼓励方案的有用期为自束缚性股票颁发之日起至鼓励方针获授的束缚性股票悉数归属或报废失效之日止，最长不超越48个月。

　　本鼓励方案经公司股东大会审议经往后，公司将在60日内按相关规矩举行董事会向鼓励方针颁发权益，并完结公告等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的，应当及时宣布不能完结的原因，并宣告停止施行本鼓励方案。依据《处理办法》等规矩不得授出权益的期间不核算在60日内。预留部分束缚性股票颁发日由公司董事会在股东大会审议经往后12个月内承认。

　　颁发日在本鼓励方案经公司股东大会审议经往后由公司董事会承认，颁发日有必要为交易日，若依据以上准则承认的日期为非交易日，则颁发日顺延至这以后的第一个交易日为准。

　　本鼓励方案颁发的束缚性股票自颁发之日起12个月后，且在鼓励方针满意相应归属条件后按约好份额分次归属，归属日有必要为本鼓励方案有用期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1、公司定时陈说公告前30日内，因特别原因推延定时陈说公告日期的，自原预定公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3、自或许对公司股票及其衍生种类交易价格产生较大影响的严峻事件产生之日或许进入抉择方案程序之日，至依法宣布之日；

　　第一个归属期 自初次颁发之日起12个月后的首个交易日起至初次颁发之日起24个月内的终究一个交易日当日止 30%

　　第二个归属期 自初次颁发之日起24个月后的首个交易日起至初次颁发之日起36个月内的终究一个交易日当日止 30%

　　第三个归属期 自初次颁发之日起36个月后的首个交易日起至初次颁发之日起48个月内的终究一个交易日当日止 40%

　　若预留部分在2022年颁发完结，则预留部分束缚性股票各批次的归属组织如下表所示：

　　第一个归属期 自预留颁发之日起12个月后的首个交易日起至预留颁发之日起24个月内的终究一个交易日当日止 30%

　　第二个归属期 自预留颁发之日起24个月后的首个交易日起至预留颁发之日起36个月内的终究一个交易日当日止 30%

　　第三个归属期 自预留颁发之日起36个月后的首个交易日起至预留颁发之日起48个月内的终究一个交易日当日止 40%

　　若预留部分在2023年颁发完结，则预留部分束缚性股票各批次的归属组织如下表所示：

　　第一个归属期 自预留颁发之日起12个月后的首个交易日起至预留颁发之日起24个月内的终究一个交易日当日止 50%

　　第二个归属期 自预留颁发之日起24个月后的首个交易日起至预留颁发之日起36个月内的终究一个交易日当日止 50%

　　依照本鼓励方案，鼓励方针获授的束缚性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。鼓励方针已获授权但没有归属的束缚性股票由于本钱公积转增股本、送股等景象添加的股份一起受归属条件束缚，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若到时因归属条件未成果的束缚性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本鼓励方案的规矩报废失效。

　　在满意束缚性股票归属条件后，公司将共同处理满意归属条件的束缚性股票归属事宜。

　　禁售期是指鼓励方针的束缚性股票已到达归属条件，但束缚其售出的时间段。本鼓励方案的限售规矩依照《公司法》《证券法》等相关法令、法规、规范性文件及《公司章程》的规矩实行，详细内容如下：

　　（一）鼓励方针为公司董事和高档处理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%；在离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（二）鼓励方针为公司董事、高档处理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或许在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，公司董事会将回收其所得收益；

　　（三）在本鼓励方案的有用期内，假如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份施行细则》等相关法令、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的有关规矩产生了改变，则这部分鼓励方针转让其所持有的公司股票应当在转让时契合修改后的相关规矩。

　　本方案束缚性股票的颁发价格（含预留颁发）为每股31.55元，即满意颁发条件和归属条件后，鼓励方针能够每股31.55元的价格购买公司股票。

　　本方案束缚性股票的颁发价格（含预留颁发）不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

　　1、本鼓励方案草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 85%，为每股31.55元；

　　2、本鼓励方案草案公告前20个交易日公司股票交易均价的85%，为每股30.39元；

　　3、本鼓励方案草案公告前60个交易日公司股票交易均价的85%，为每股29.06元；

　　4、本鼓励方案草案公告前120个交易日公司股票交易均价的85%，为每股28.28元。

　　本方案束缚性股票颁发价格及定价办法，旨在协助企业招引、鼓励、留住要害人才，安稳中心团队，一起统筹保护股东根本利益，促进公司久远稳健开展，本着鼓励与束缚对等的准则而定。

　　本次股权鼓励方案的定价归纳考虑了鼓励方案的有用性和公司股份付出费用影响等要素，并合理承认了鼓励方针规模和颁发权益数量，遵从了鼓励束缚对等准则，不会对公司运营形成负面影响，表现了公司实践鼓励需求，具有合理性，且鼓励方针未来的收益取决于公司未来成绩开展和二级商场股价，职工利益与股东利益具有共同性。

　　综上，在契合相关法令法规、规范性文件的基础上，公司承认了本次束缚性股票鼓励方案的颁发价格，此次鼓励方案的施行将愈加安稳中心团队，完结职工利益与股东利益的深度绑定。

　　只要在一起满意下列条件时，公司向鼓励方针颁发束缚性股票；反之，若下列任一颁发条件未到达，则不能向鼓励方针颁发束缚性股票。

　　1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；

　　3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象；

　　3、最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法；

　　1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；

　　3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象；

　　公司产生上述第（一）条规矩景象之一的，鼓励方针依据本方案已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　3、最近12个月内因严峻违法违规行为被我国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法；

　　某一鼓励方针呈现上述第（二）条规矩景象之一的，公司将停止其参加本鼓励方案的权力，该鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　本方案颁发的束缚性股票查核年度为2022-2024年三个管帐年度，每个管帐年度查核一次，以到达成绩查核方针作为鼓励方针当年度的归属条件之一。本鼓励方案各年度成绩查核方针如下：

　　第一个归属期 2022年 公司需满意以下两个条件之一： 1、以2021年运营收入为基数，2022年运营收入增长率不低于40%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。

　　第二个归属期 2023年 公司需满意以下两个条件之一： 1、以2021年运营收入为基数，2023年运营收入增长率不低于100%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于35%。

　　第三个归属期 2024年 公司需满意以下两个条件之一： 1、以2021年运营收入为基数，2024年运营收入增长率不低于150%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。

　　注：1、上述“运营收入”方针以经审计的上市公司运营收入为准；上述“净利润”方针以归属于上市公司股东的净利润，并除掉本次及其他鼓励方案股份付出费用影响的净利润为核算依据。2、上述束缚性股票归属条件触及的成绩方针不构成公司对投资者的成绩猜测和本质许诺。3、当期权益归属条件未成果时，相关权益不得递延至下期。（下同）

　　若预留部分于2022年颁发完结，则预留部分成绩查核与初次颁发部分共同。若预留部分于2023年颁发完结，预留部分查核年度为2023年-2024年两个管帐年度，每个管帐年度查核一次。详细成绩查核方针如下表所示：

　　第一个归属期 2023年 公司需满意以下两个条件之一： 1、以2021年运营收入为基数，2023年运营收入增长率不低于100%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于35%。

　　第二个归属期 2024年 公司需满意以下两个条件之一： 1、以2021年运营收入为基数，2024年运营收入增长率不低于150%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低 于50%。

　　归属期内，公司为满意归属条件的鼓励方针处理股票归属挂号事宜。若各归属期内，公司当期未到达成绩查核方针的，一切鼓励方针对应查核当年方案归属的束缚性股票悉数撤销归属，并报废失效。

　　若公司/公司股票因经济形势、商场行情等要素产生改变，持续实行鼓励方案难以到达鼓励意图，经公司董事会及/或股东大会审议承认，可决议对本鼓励方案的没有归属的某一批次/多个批次的束缚性股票撤销归属或停止本鼓励方案。

　　鼓励方针个人层面的查核依据公司内部绩效查核相关准则施行，鼓励方针个人查核点评成果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属状况如下：

　　在公司成绩各查核年度对应查核方针完结的前提下，鼓励方针当期实践归属的束缚性股票数量=个人当期方针归属的股数×个人层面归属系数（N）。

　　若鼓励方针当期的个人层面归属系数未达1.0的，则剩下不满意归属条件的股份数应当撤销归属，并报废失效，不行递延至下一年度。

　　公司本次束缚性股票鼓励方案的查核方针的树立契合法令法规和公司章程的根本规矩。本鼓励方案设置两个层面的查核方针，别离为公司层面成绩查核、个人层面绩效查核。

　　在公司层面成绩查核方针方面，经过归纳考虑公司前史成绩、未来战略规划、职业特色，以完结公司未来稳健开展与鼓励效果相共同的方针，选取运营收入增长率、净利润增长率作为查核方针。运营收入能够显现公司主营事务的运营状况，净利润能够反映公司的运营状况和盈余才能。

　　依据成绩方针的设定，公司以2021年运营收入为基数，2022年-2024年运营收入增长率别离不低于40%、100%、150%；或以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润增长率别离不低于25%、35%、50%。前述方针的设置归纳考虑公司的微观经济环境、职业的开展状况、商场竞争状况、前史成绩及未来开展战略规划等相关要素，归纳考虑了完结或许性和对职工的鼓励效果，方针设定合理、科学。

　　除公司层面的成绩查核外，公司对个人还设置了紧密的绩效查核系统，能够对鼓励方针的作成绩效作出较为精确、全面的归纳点评。公司将依据鼓励方针前一年度绩效考评成果，承认鼓励方针个人是否到达归属的条件。

　　综上，公司本次鼓励方案的查核系统具有全面性、归纳性及可操作性，查核方针设定具有杰出的科学性和合理性，一起对鼓励方针具有束缚效果，能够到达本次鼓励方案的查核意图。

　　在本鼓励方案公告当日至鼓励方针完结束缚性股票归属挂号前，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对束缚性股票的数量进行相应的调整。调整办法如下：

　　其间：Q0为调整前的束缚性股票数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）；Q为调整后的束缚性股票数量。

　　其间：Q0为调整前的束缚性股票数量；P1为股权挂号日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的份额（即配股的股数与配股前公司总股本的份额）；Q为调整后的束缚性股票数量。

　　其间：Q0为调整前的束缚性股票数量；n为缩股份额（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的束缚性股票数量。

　　在本鼓励方案公告当日至鼓励方针完结束缚性股票归属挂号前，若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对束缚性

　　其间：P0为调整前的颁发价格；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率；P为调整后的颁发价格。

　　其间：P0为调整前的颁发价格；P1为股权挂号日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的份额（即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额）；P为调整后的颁发价格。

　　其间：P0为调整前的颁发价格；V为每股的派息额；P为调整后的颁发价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本鼓励方案所列明的原因调整束缚性股票数量和颁发价格。董事会依据上述规矩调整束缚性股票颁发数量及颁发价格后，应及时公告并告诉鼓励方针。公司应延聘律师就上述调整是否契合《处理办法》《公司章程》和本鼓励方案的规矩向公司董事会出具专业定见。

　　因上述景象以外的事项需调整束缚性股票数量和颁发价格的，除董事会审议相关方案外，有必要提交公司股东大会审议。

　　依据财政部《企业管帐准则第11号——股份付出》和《企业管帐准则第22号——金融东西承认和计量》的相关规矩，公司将在颁发日至归属期的每个资产负债表日，依据最新取得的可归属人数变化、成绩方针完结状况等后续信息，批改估量可归属的束缚性股票数量，并依照束缚性股票颁发日的公允价值，将当期取得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

　　参照中华人民共和国财政部管帐司《股份付出准则使用事例——颁发束缚性股票》，第二类束缚性股票股份付出费用的计量参照股票期权实行。依据《企业管帐准则第11号——股份付出》和《企业管帐准则第22号——金融东西承认和计量》的相关规矩，公司挑选Black-Scholes模型核算第二类束缚性股票的公允价值，并于2022年8月22日用该模型对初次颁发的第二类束缚性股票进行猜测算（颁发时进行正式测算）。详细参数选取如下：

　　1、标的股价：37.34元/股（假定颁发日收盘价为2022年8月22日收盘价）；

　　2、有用期别离为：12个月、24个月、36个月（颁发日至每期首个行权日的期限；

　　3、前史动摇率：13.42%、14.02%、15.82%（别离取近1、2、3年的上证指数前史均匀动摇率）；

　　4、无风险利率：1.76%、2.12%、2.24%（别离取国债1、2、3年期到期收益率）；

　　公司依照管帐准则的规矩承认颁发日束缚性股票的公允价值，并终究承认本鼓励方案的股份付出费用，该等费用将在本鼓励方案的施行过程中按归属组织的份额摊销。由本鼓励方案产生的鼓励本钱将在经常性损益中列支。

　　依据我国管帐准则要求，本鼓励方案拟初次颁发131.90万股束缚性股票对各期管帐本钱的影响如下表所示（假定颁发日为2022年9月）：

　　注：1、上述费用为猜测本钱，实践本钱与实践颁发价格、颁发日、颁发日收盘价、颁发数量及对可归属权益东西数量的最佳估量相关；

　　3、上述摊销费用猜测对公司运营成绩的终究影响以管帐师所出的审计陈说为准。

　　公司以现在信息开始估量，在不考虑本鼓励方案对公司成绩的正向效果状况下，束缚性股票费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响。但此次束缚性股票鼓励方案施行后，将进一步进步职工的凝聚力、团队安稳性，并有用激起处理团队的积极性，然后进步运营功率，给公司带来更高的运营成绩和内涵价值。

　　（一）公司董事会薪酬与查核委员会担任拟定本鼓励方案草案及《公司查核处理办法》。

　　（二）公司董事会依法对本鼓励方案作出抉择。董事会审议本鼓励方案时，作为鼓励方针的董事或与其存在相相联络的董事应当逃避表决。董事会应当在审议经过本方案并实行公示、公告程序后，将本方案提交股东大会审议；一起提请股东大会授权，担任施行束缚性股票的颁发、归属（挂号）作业。

　　（三）独立董事及监事会应当就本方案是否有利于公司持续开展，是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布定见。公司延聘的律师事务所对本鼓励方案出具法令定见书。

　　（四）本鼓励方案经公司股东大会审议经往后方可施行。公司应当在举行股东大会前，在公司内部公示鼓励方针的名字和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权鼓励名单进行审阅，充沛听取公示定见。公司应当在股东大会审议本鼓励方案前5日宣布监事会对鼓励方针名单审阅及公示状况的阐明。

　　（五）公司股东大会在对本鼓励方案及相关方案进行投票表决时，独立董事应当就本鼓励方案向一切股东搜集托付投票权。股东大会应当以特别抉择审议本鼓励方案及相关方案，相关股东应当逃避表决。

　　（六）本鼓励方案经公司股东大会审议经往后，公司董事会依据股东大会授权，自股东大会审议经过本鼓励方案之日起60日内授出权益并完结挂号、公告等相关程序。董事会依据股东大会的授权处理详细的束缚性股票归属、挂号等事宜。

　　（一）自公司股东大会审议经过本鼓励方案之日起60日内，公司举行董事会对鼓励方针进行颁发。

　　（二）公司在向鼓励方针授出权益前，董事会应当就本鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件是否成果进行审议并公告。独立董事及监事会应当一起宣布清晰定见。律师事务所应当对鼓励方针获授权益的条件是否成果出具法令定见。公司监事会应当对束缚性股票颁发日鼓励方针名单进行核实并宣布定见。

　　公司向鼓励方针授出权益与本方案的组织存在差异时，独立董事、监事会（当鼓励方针产生改变时）、律师事务所应当一起宣布清晰定见。

　　（三）公司与鼓励方针签定《束缚性股票颁发协议书》，约好两边的权力与职责。

　　（四）公司依据鼓励方针签署协议及认购状况制造束缚性股票鼓励方案处理名册，记载鼓励方针名字、颁发数量、颁发日、《束缚性股票颁发协议书》编号等内容。

　　（五）股权鼓励方案经股东大会审议经往后，公司应当在60日内颁发鼓励方针束缚性股票并完结公告。若公司未能在60日内完结颁发公告的，本鼓励方案停止施行，董事会应当及时宣布未完结的原因且3个月内不得再次审议股权鼓励方案。

　　（一）在归属前，公司应承认鼓励方针是否满意归属条件。董事会应当就本鼓励方案设定的归属条件是否成果进行审议，独立董事及监事会应当一起宣布清晰定见。律师事务所应当对鼓励方针归属的条件是否成果出具法令定见。

　　（二）关于满意归属条件的鼓励方针，需将认购束缚性股票的资金依照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册管帐师验资承认，逾期未缴付资金视为鼓励方针抛弃认购获授的束缚性股票。公司共同向证券交易所提出申请，经证券交易所承认后，由证券挂号结算组织处理股份归属事宜。关于未满意条件的鼓励方针，当批次对应的束缚性股票撤销归属，并报废失效。公司应当及时宣布相关施行状况的公告。

　　（三）鼓励方针可对已归属的束缚性股票进行转让，但公司董事和高档处理人员所持股份的转让应当契合有关法令、行政法规和规范性文件的规矩。

　　（一）公司在股东大会审议经过本鼓励方案之前可对其进行改变的，改变需经董事会审议经过。公司对已经过股东大会审议的本鼓励方案进行改变的，改变方案应提交股东大会审议，且不得包含导致加快提早归属和下降颁发价格的景象。

　　（二）公司应及时宣布改变原因、改变内容，公司独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于公司的持续开展，是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布清晰定见。律师事务所应当就改变后的方案是否契合《处理办法》及相关法令法规的规矩、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布专业定见。

　　（一）公司在股东大会审议前拟停止本鼓励方案的，需董事会审议经过并宣布。公司在股东大会审议经过本鼓励方案之后停止施行本鼓励方案的，应提交董事会、股东大会审议并宣布。

　　（二）公司应当及时宣布股东大会抉择公告或董事会抉择公告。律师事务所应当就公司停止施行鼓励方案是否契合《处理办法》及相关法令法规的规矩、是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣布专业定见。

　　（一）公司具有对本鼓励方案的解说和实行权，对鼓励方针进行绩效查核，并监督和审阅鼓励方针是否具有归属的资历。若鼓励方针未到达鼓励方案所承认的归属条件，经公司董事会同意，关于鼓励方针已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　（二）公司有权要求鼓励方针按其所聘岗位的要求为公司作业，若鼓励方针不能胜任所聘作业岗位或许查核不合格；或许鼓励方针冒犯法令及规范性文件、违背职业道德、走漏公司秘要、违背公司规章准则、不尽职或不尽职等行为严峻危害公司利益或名誉的，或被公司降职、开除的，经公司董事会同意，关于鼓励方针已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　（三）公司依据国家税收法令法规的有关规矩，代扣代缴鼓励方针应交纳的个人所得税及其他税费。

　　（四）公司许诺不为鼓励方针依本鼓励方案获取有关束缚性股票供给借款以及其他任何方法的财政赞助，包含为其借款供给担保。

　　（五）公司应依照相关法令法规、规范性文件的规矩对与本鼓励方案相关的信息宣布文件进行及时、实在、精确、完好宣布，确保不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，及时实行本鼓励方案的相关申报职责。

　　（六）公司应当依据本鼓励方案及我国证监会、证券交易所、挂号结算公司的有关规矩，为满意归属条件的鼓励方针处理束缚性股票归属挂号事宜。但若因我国证监会、证券交易所、挂号结算公司的原因形成鼓励方针未能完结束缚性股票归属挂号事宜并给鼓励方针形成丢失的，公司不承当职责。

　　（一）鼓励方针应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、遵循职业道德，为公司的开展做出应有奉献。

　　（二）鼓励方针有姑且应当依照本方案的规矩取得归属股票，并按规矩确认和生意股票。

　　（四）鼓励方针依照本鼓励方案的规矩获授的束缚性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（五）鼓励方针依照本鼓励方案的规矩获授的束缚性股票，在归属前不享用投票权和表决权，一起也不参加股票盈余、股息的分配。

　　（六）鼓励方针因本鼓励方案取得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　（七）鼓励方针许诺，若因公司信息宣布文件中存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，导致不契合颁发权益组织的，鼓励方针应当依照所作许诺自相关信息宣布文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失后，将因股权鼓励方案所取得的悉数利益返还公司。

　　（八）鼓励方针在本鼓励方案施行中呈现《处理办法》第八条规矩的不得成为鼓励方针的景象时，其已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　本鼓励方案经公司股东大会审议经往后，公司将与每一位鼓励方针签署《束缚性股票颁发协议书》。清晰约好各安闲本鼓励方案项下的权力职责及其他相关事项。

　　公司与鼓励方针产生争议，依照本鼓励方案和《束缚性股票颁发协议书》的规矩处理，规矩不明的，两边应依照国家法令和公平合理准则洽谈处理；洽谈不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼处理。

　　公司承认本股权鼓励方案的鼓励方针，并不构成对职工聘任期限的许诺。公司仍按与鼓励方针签定的《劳作合同》或聘任合同承认对职工的聘任联络。

　　（一）公司呈现下列景象之一的，本方案停止施行，鼓励方针依据本方案已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效：

　　1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；

　　（三）公司因信息宣布文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，导致不契合束缚性股票颁发条件或归属组织的，鼓励方针已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　鼓励方针获授束缚性股票已归属的，一切鼓励方针应当返还已获授权益。对上述事宜不负有职责的鼓励方针因返还权益而遭受丢失的，可依照本方案相关组织，向公司或负有职责的方针进行追偿。董事会应当依照前款规矩和本方案相关组织回收鼓励方针所得收益。

　　1、鼓励方针产生职务改变，但仍在本公司或子公司任职的，其已获授的束缚性股票依然依照本鼓励方案规矩的程序进行。

　　2、若鼓励方针担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司束缚性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。

　　3、鼓励方针由于冒犯法令及规范性文件、违背职业道德、走漏公司秘要、因不尽职或不尽职等行为危害公司利益或名誉而导致职务改变的，或因前述原因导致公司免除与鼓励方针劳作联络的，鼓励方针应返还其因束缚性股票归属所取得的悉数收益；已获授但没有归属的束缚性股票撤销归属，并报废失效。一起，公司可就公司因而遭受的丢失依照有关法令法规的规矩进行追偿。

　　鼓励方针离任的，包含自动辞去职务、因公司裁人而离任、劳作合同/聘任协议到期不再续约、因个人差错被公司解聘、洽谈免除劳作合伙或聘任协议、公司解雇等，已获授权但没有归属的第二类束缚性股票不得归属，并报废失效。鼓励方针离任前需向公司付出结束已归属束缚性股票所触及的个人所得税。

　　个人差错包含但不限于以下行为，公司有权视情节严峻性就因而遭受的丢失依照有关法令的规矩向鼓励方针进行追偿：

　　违背了与公司或其相关公司签定的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他相似协议；违背了寓居国家的法令，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣状况；从公司以外的公司或个人处收取酬劳，且未提早向公司宣布等。

　　鼓励方针依照国家法规及公司规矩正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他方法持续为公司供给劳作服务），恪守保密职责且未呈现危害公司利益行为的，其获授的束缚性股票持续有用并仍依照本鼓励方案规矩处理归属。产生本款所述景象后，鼓励方针无个人绩效查核的，其个人查核条件不再归入归属条件；有个人绩效查核的，其个人绩效查核仍为束缚性股票归属条件之一。

　　1、当鼓励方针因实行职务损失劳作才能而离任时，其获授的束缚性股票依照损失劳作才能前本鼓励方案规矩的程序处理归属，且公司董事会能够决议其个人绩效查核条件不再归入归属条件，其他归属条件依然有用。鼓励方针需求向公司付出结束已归属束缚性股票所触及的个人所得税，并应在这以后每次处理归属时先行付出当期将归属的束缚性股票所触及的个人所得税。

　　2、当鼓励方针非因实行职务损失劳作才能而离任时，鼓励方针已获颁发但没有归属的束缚性股票不得归属。鼓励方针离任前需求向公司付出结束已归属束缚性股票所触及的个人所得税。

　　1、当鼓励方针因工伤身故的，其获授的束缚性股票将由其指定的产业承继人或法定承继人承继，并依照鼓励方针身故前本方案规矩的程序处理归属；公司董事会能够决议其个人绩效查核条件不再归入归属条件，承继人在承继前需向公司付出结束已归属束缚性股票所触及的个人所得税，并应在这以后每次处理归属时先行付出当期将归属的束缚性股票所触及的个人所得税。

　　2、当鼓励方针非因工伤身故的，在状况产生之日，鼓励方针已获颁发但没有归属的束缚性股票不得归属。公司有权要求鼓励方针承继人以鼓励方针遗产付出结束已归属束缚性股票所触及的个人所得税。

　　公司与鼓励方针之间因实行本鼓励方案所产生的或与本鼓励方案相关的争议或胶葛，两边应经过洽谈、交流处理，或经过公司董事会薪酬与查核委员会调停处理。若自争议或胶葛产生之日起60日内两边未能经过上述方法处理或经过上述方法未能处理相关争议或胶葛，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人名法院提起诉讼处理。

　　一、本方案中的有关条款，如与国家有关法令、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则依照国家有关法令、法规及行政性规章准则实行或调整。本方案中未清晰规矩的，则依照国家有关法令、法规及行政规章、规范性文件实行或调整。

　　二、若鼓励方针违背本方案、《公司章程》或国家有关法令、法规及行政规章及规范性文件，出售依照本方案所取得的股票，其收益归公司一切，由公司董事会担任实行。

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